證券代碼：002105         證券簡稱：信隆健康          公告編號： 2022-049

深圳信隆健康產業發展股份有限公司

第七屆監事會第二次會議決議公告

一、監事會會議召開情況

深圳信隆健康產業發展股份有限公司（以下簡稱：公司）第七屆監事會第二次會議通知於2022年11月10日以書面和電子郵件的方式發出，會議於2022年11月21日在公司辦公樓A棟2樓會議室以現場結合視頻方式召開，會議由監事黃秀卿女士主持，會議應到監事3名，實際出席監事3名。本次會議符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔和本公司《公司章程》的規定。

二、監事會會議審議情況

會議審議並通過了下列決議：

（一）審議《關於公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事經投票表決，一致通過本議案。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規和規範性檔的有關規定，公司監事會對照上市公司公開發行可轉換公司債券的資格和有關條件，對公司實際情況及相關事項進行了逐項自查和論證，認為公司符合現行法律、法規及規範性檔中關於上市公司公開發行可轉換公司債券的規定，具備公開發行可轉換公司債券的條件。

本議案需提交公司股東大會審議。

（二）逐項審議《關於公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》

根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和規範性檔的規定和要求，公司結合實際情況，編制了本次公開發行可轉換公司債券方案，具體方案如下：

1、本次發行證券的種類

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。

2、發行規模

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣40,000.00萬元（含40,000.00萬元）。具體募集資金數額由股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內根據相關法律、法規規定並結合公司財務狀況和投資計畫確定。

3、票面金額和發行價格

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發行。

4、債券期限

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起6年。

5、債券利率

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水準，由公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

6、還本付息的期限和方式

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最後一年利息，可轉換公司債券期滿後五個工作日內辦理完畢償還債券餘額本息。

（1）年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：I=B×i。

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率。

（2）付息方式

① 本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發行首日。

② 付息日：每年的付息日為本次可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。

③ 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為付息日的前一交易日，公司將在付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為A股股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

④ 可轉換公司債券持有人所獲利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。

7、轉股期限

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券轉股期限自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。債券持有人對轉股或者不轉股有選擇權，並於轉股的次日成為公司股東。

8、轉股價格的確定及其調整

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

（1）初始轉股價格的確定依據

本次發行的可轉換公司債券初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易額÷該日公司股票交易量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，若公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（調整值保留小數點後兩位，最後一位四捨五入）：

派送紅股或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調整後轉股價格；P0為調整前轉股價格；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發新股價或配股價；k為增發新股或配股率；D為每股派送現金股利。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司資訊披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格的向下修正條款

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

（1）修正許可權與修正幅度

在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交公司股東大會表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行可轉換公司債券的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的公司股票交易均價的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

（2）修正程式

公司向下修正轉股價格時，公司須在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等相關資訊。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之後、轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數確定方式

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算公式為：Q＝V÷P。

其中：Q為轉股數量，並以去尾法取一股的整數倍；V為可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面餘額及其所對應的當期應計利息。

11、贖回條款

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

公司擬行使贖回權時，需將行使贖回權事項提交董事會審議並予以公告，但公司章程或募集說明書另有約定除外。公司決定行使贖回權的，將在滿足贖回條件後的五個交易日內至少發佈三次贖回公告。贖回公告將載明贖回的條件、程式、價格、付款方法、起止時間等內容。

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時，公司董事會有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：

① 在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的130%（含130%）。

② 當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。

12、回售條款

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一個交易日起按修正後的轉股價格重新計算。

最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使附加回售權。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將回售的可轉換公司債券票面總金額；

i：指可轉換公司債券當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。

13、轉股後有關股利的歸屬

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發放的股權登記日下午收市後登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配並享有同等權益。

14、發行方式及發行物件

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次可轉換公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

15、向原股東配售的安排

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行給予公司原股東優先配售權，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量、比例由股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據市場情況確定，並在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。該等優先配售將須遵守《中華人民共和國公司法》或任何其它政府或監管機構的所有適用法律、法規及規則（包括但不限於關聯交易相關的規則和要求）方可落實。

優先配售後餘額部分（含原A股普通股股東放棄優先配售的部分）採用網上向社會公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統發售與網下對機構投資者配售發行相結合或全部採用網上向社會公眾投資者通過深圳證券交易所交易系統發售的方式進行，餘額由承銷商包銷。具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）在發行前協商確定。

16、債券持有人及債券持有人會議

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

（1）債券持有人的權利

① 依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；

② 根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股票；

③ 根據募集說明書約定的條件行使回售權；

④ 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

⑤ 依照法律、公司章程的規定獲得有關資訊；

⑥ 按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

⑦ 依照法律、行政法規等相關規定及《可轉換公司債券持有人會議規則》參與或委託代理人參與債券持有人會議並行使表決權；

⑧ 法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

（2）債券持有人的義務

① 遵守公司發行可轉債條款的相關規定；

② 依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

③ 遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④ 除法律、法規規定及募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

⑤ 法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。

（3）債券持有人會議的召開情形

在本次可轉換公司債券存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

① 公司擬變更募集說明書的約定；

② 公司不能按期支付本次可轉換公司債券本息；

③ 公司發生減資（因員工持股計畫、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；

④ 擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；

⑤ 發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

⑥ 根據法律、行政法規、規範性檔、中國證監會、深圳證券交易所及《可轉換公司債券持有人會議規則》的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。

下列機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議：

① 公司董事會；

② 債券受託管理人；

③ 單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；

④ 法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士。

17、本次募集資金用途

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行可轉換公司債券擬募集資金不超過人民幣40,000.00萬元（含40,000.00萬元），本次發行可轉換公司債券募集的資金總額扣除發行費用後擬投資於以下專案:

單位:萬元

注：上述項目名稱為公司內部立項名稱，實施過程中的名稱以經政府審批或備案的專案名稱為准。

柔性化智慧製造專案由公司實施，補充流動資金由公司實施，生產技術升級專案由控股子公司天津信隆實業有限公司實施。實際募集資金淨額少於專案投資總額之不足部分，由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。公司董事會可根據股東大會的授權，對專案的募集資金投入順序和金額進行適當調整。若公司在本次發行募集資金到位之前根據公司經營狀況和發展規劃，對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發行募集資金到位之後以募集資金予以置換。

18、募集資金管理及存放帳戶

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

公司已建立了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金必須存放於公司董事會批准設立的專項帳戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，並在發行公告中披露開戶資訊。

19、擔保事項

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

本次發行可轉換公司債券採用股份質押和保證的擔保方式。公司控股股東利田發展有限公司將其合法擁有的部分公司股票作為本次可轉換公司債券質押擔保的質押物，同時，公司控股股東利田發展有限公司為本次發行可轉換公司債券提供連帶保證責任擔保。

投資者一經通過認購或者購買或者其他合法方式取得本次發行的可轉換公司債券，即視同認可並接受本次可轉換公司債券的擔保方式，授權本次可轉換公司債券保薦機構（主承銷商）作為質權人代理人代為行使擔保權益。

20、本次發行方案的有效期

表決結果:     3票同意，      0票棄權，      0票反對。

公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。

本議案需提交公司股東大會審議。

（三）審議《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事一致通過《關於公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》。詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《公開發行可轉換公司債券預案》（公告編號：2022-050）。

本議案需提交公司股東大會審議。

（四）審議《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事一致通過《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》。詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《公開發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告》（公告編號：2022-051）。

本議案需提交公司股東大會審議。

（五）審議《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、採取填補措施及相關承諾的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事一致通過《關於公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、採取填補措施及相關承諾的議案》。詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、採取填補措施及相關承諾的公告》（公告編號：2022-052）。

監事會認為：公司關於公開發行可轉換公司債券對即期回報攤薄影響的分析及相關填補回報措施符合相關法律、法規和中國證監會頒佈的規範性檔的要求，符合公司及全體股東的利益。

本議案需提交公司股東大會審議。

（六）審議《關於公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事一致通過《關於公司公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的議案》。詳見刊登於公司指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於公開發行可轉換公司債券有關擔保事項暨關聯交易的公告》（公告編號：2022-053）。

本議案需提交公司股東大會審議。

（七）審議《關於公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事經投票表決，一致通過本議案。

為了進一步細化深圳信隆健康產業發展股份有限公司股利分配政策，建立對股東持續、穩定、科學的回報機制，保持股利分配政策的連續性和穩定性，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程式和機制，增強現金分紅的透明度，維護股東合法權益，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等檔精神和《深圳信隆健康產業發展股份有限公司章程》的相關規定，公司監事會同意制定公司《未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》，《未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》全文將刊登在公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

本議案需提交公司股東大會審議。

（八）審議《關於公司<可轉換公司債券持有人會議規則>的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事一致通過《關於公司<可轉換公司債券持有人會議規則>的議案》。詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《可轉換公司債券持有人會議規則》。

本議案需提交公司股東大會審議。

（九）審議《關於修訂<公司章程>的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事一致通過《關於修訂<公司章程>的議案》。具體修訂情況詳見《關於修訂公司章程的公告》。本議案需提交股東大會以特別決議審議，于股東大會審議通過後向有權審批機關辦理《公司章程》備案手續。《關於修訂公司章程的公告》（公告編號：2022-054）刊登於公司指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），新《公司章程》全文刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十）審議《關於修訂公司<監事會議事規則>的議案》

表決結果：  3票同意，     0票棄權，     0票反對

決議：全體監事一致通過《關於修訂公司<監事會議事規則>的議案》。詳見刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的修訂後公司《監事會議事規則》。

本議案尚需提交股東大會審議。

三、備查文件

1.經與會監事簽字並加蓋監事會印章的監事會決議；

2.深交所要求的其他檔。

特此公告。

深圳信隆健康產業發展股份有限公司監事會

                                                    2022年11月23日