证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2023-003
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第三次会议通知于2023年3月2日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2023年3月13日在公司办公楼A栋2楼会议室以现场结合视频方式召开，会议由董事长廖学金先生主持，会议应到董事11名，实际出席董事11名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定。本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了下列决议：
（一）审议《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案》。
（二）审议《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》
《独立董事向董事会报告2022年度述职报告》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》。本议案需提交股东大会审议，董事会工作报告内容详见公司《2022年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事陈大路先生、高海军先生、甘勇明先生、王巍望女士分别向董事会宣读了《独立董事2022年度述职报告》，公司全体独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。述职报告内容与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（三）审议《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》。
报告期内，合并收入为182,486.48万元，与2021年度 263,418.78万元相比，减少30.72%，合并归属于上市公司股东的净利润为18,917.57万元，与2021年度27,252.59万元相比，减少30.58%。主要原因系：
1、随着各国的经济刺激政策到期终止，以及俄乌战争、欧美加息对世界经济的影响，致全球经济低迷，通胀高企，各大经销商和零售商库存开始积压，导致市场需求自下半年开始大幅下降，公司主营业务之户外运动产品及自行车零配件订单量及出货量亦随之下降；
2、报告期内，公司积极应对市场变化，加强内部管理，控制成本，保持与客户、供应商良好沟通，为后续市场需求变化可能带来的订单回升预做准备。
报告期内，资产总额较2021年末减少了36,633.05万元，减少16.05%，主要系期末应收账款、存货等流动资产减少。期末加权平均净资产收益率为20.84%，较2021年度减少15.33%，每股净资产为2.61元。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》。
经中汇会计师事务所中汇会审[2023]1173号确认，截止2022年12月31日，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币189,175,677.04元，加上以前年度滚存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币431,710,125.32元。根据公司《章程》规定，利润分配如下：
1、2022年度不提取任意盈余公积金。
2、以公司2022年12月31日股本364,498,900股(不含已回购的库存股4,001,100股)为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），共计派现金红利36,449,890.00元，剩余利润395,260,235.32元作为未分配利润留存。
3、本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派比例不变的原则相应调整。
本预案须经2022年度股东大会审议批准。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）刊登于2023年3月17日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议《2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
公司《2022年度内部控制自我评价报告》详细内容将刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（六）审议《2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2022年度公司董事、高级管理人员薪酬情况将于《2022年年度报告全文》进行披露。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议《关于会计政策变更的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事经投票表决，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
相关的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-006）将刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)与《证券时报》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（八）审议《公司2022年度报告及其摘要的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决，审议通过《公司2022年度报告及其摘要的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
《公司2022年年度报告及其摘要》需提交股东大会审议。《2022年年度报告全文》与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》将刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》与巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（九）审议《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构的议案》
表决结果: 11票同意， 0票弃权， 0票反对。
决议：全体董事一致通过《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及公司的控股子公司2023年度财务审计及内控审计机构。
本项议案经本次董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。
公司独立董事于事前发表了同意的认可意见，并于议案审议通过后发表了独立意见，详见与本公告同日刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公司《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-008）将于2023年3月17日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议《会计师事务所审计费用的议案》
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
决议：全体董事一致通过《会计师事务所审计费用的议案》。
公司依第七届董事会第三次会议决议，拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，公司管理层与中汇会计师事务所(特殊普通合伙)协商2023年度审计费用为：一、2023年度财务报表审计费用为人民币玖拾伍万元（含股份公司及其下属子公司）；二、2023年度内部控制审计费用为人民币肆拾壹万伍仟元。董事会拟同意公司依此审计费用金额与该会计师事务所签订《审计业务约定书》、《内部控制审计业务约定书》。
本项议案经本次董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。
（十一）审议《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司拟申请2023年度银行授信额度的议案》
表决结果： 11票同意， 0票弃权， 0票反对
决议：全体董事经投票表决, 审议通过《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司拟申请2023年度银行授信额度的议案》。
全体董事同意公司应经营发展的需要，保证公司的资金需求，于2023年间依据公司的经营发展计划，向下列各家银行申请合计总金额为人民币伍亿陆仟肆佰万元及美元陆佰万元的授信额度并在该授信额度项下办理各种单项授信业务，具体计划如下：
1、公司向中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行申请人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、开立非融资性保函、无追索权保理（用于链捷贷品种）等业务。
2、公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签订《授信额度协议》最高额不超过人民币捌仟万元整，并在该授信业务总协议项下办理人民币短期贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票、信用证押汇、理财融资业务（包括但不限于委托贷款、委托债权、应收账款融资等）等各种单项授信业务。
3、公司向交通银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁仟万元授信额度。
4、公司与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过人民币壹亿元整的综合授信额度，并在该最高额借款合同项下办理人民币流动资金贷款等融资业务。
5、公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币伍仟万元的综合授信额度，授信用于办理包括但不限于流动资金（贷款）授信、贸易融资（信用证）授信、银承授信等综合授信业务。
6、公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币贰仟万元综合授信额度。
7、公司向玉山银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币陆仟万元综合授信额度，并在该综合授信额度项下办理流动资金贷款、银行承兑汇票等各种单项授信业务（该额度可用于原材料采购、支付员工工资及归还其他银行贷款等日常资金周转需求）,及申请不超过美元两佰万元曝险额度，并在该曝险额度下承作远期外汇。
8、公司向富邦华一银行有限公司深圳分行申请不超过人民币贰仟万元综合授信额度及不超过美元壹佰万元金融衍生品额度。
9、公司向华夏银行深圳分行申请不超过人民币捌仟万元综合授信额度。
10、公司向上海商业储蓄银行永和分行申请人民币贰仟肆佰万元或等值美元授信额度，并在该授信额度项下办理短期或中长期流动资金贷款等单笔融资业务。
11、公司向合作金库商业银行股份有限公司板桥分行申请不超过美元叁佰万元授信额度，并在该授信额度项下办理流动资金贷款等单笔融资业务。
全体董事同意本项决议的有效期自本项决议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在此期间本公司与上述银行依据上述计划所签订的融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件均为有效。并授权董事长廖学金先生代表公司与上述各家银行签订融资额度合同及该融资额度合同项下各种单项授信业务的具体相关合同及文件。
本议案须经股东大会批准后实施。
三、备查文件
1.经全体董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
2023年3月17日