證券代碼：002105 證券簡稱：信隆健康 公告編號：2022-012
深圳信隆健康產業發展股份有限公司
第六屆監事會第八次臨時會議決議公告
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本公司及監事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 |
一、監事會會議召開情況
深圳信隆健康產業發展股份有限公司（以下簡稱：公司）第六屆監事會第八次臨時會議通知於2022年3月18日以書面及電子郵件的方式發出，會議於2022年3月22日在公司辦公樓A棟2樓會議室現以場結合視頻方式召開。應參加會議監事3名,實際參加會議監事3名。會議由監事會主席黃秀卿女士主持。本次會議符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔和公司《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
會議審議並通過了下列決議：
（一）審議《取消<關於變更參股公司業績承諾及補償方式的議案>的議案》
表決結果: 3票同意， 0票棄權， 0票反對。
決議：全體監事經投票表決,審議通過《取消<關於變更參股公司業績承諾及補償方式的議案>的議案》。同意經公司第六屆監事會第七次臨時會議審議通過的《關於變更參股公司業績承諾及補償方式的議案》因客觀條件尚不具足，予以取消。
（二）審議《關於修訂公司投資天騰動力之原交易協定的議案》
表決結果: 3票同意， 0票棄權， 0票反對。
決議：全體監事經投票表決,審議通過《關於修訂公司投資天騰動力之原交易協定的議案》。同意按照公司於2018 年 8 月與武漢天騰動力科技有限公司（以下簡稱：天騰動力）及其全體股東簽署的《武漢天騰動力科技有限公司及全體股東與深圳信隆健康產業發展股份有限公司之投資協定》（簡稱：《投資協定》）、2021年4月公司與天騰動力及其全體股東以及武漢華工明德先進製造創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：華工明德）簽署的《武漢天騰動力科技有限公司增資協議》（以下簡稱：《增資協定》）（上述《投資協定》及《增資協定》以下統稱：原交易協定）及2022年1月公司與天騰動力及其全體股東、華工明德以及國內某大集團公司簽署的《關於武漢天騰動力科技有限公司之投資協議書》(簡稱：投資協議書）的約定，就原交易協定相關條款進行如下修訂：
第一條 原交易協定中以下條款不再執行：
1、《投資協定》“第二條 增資入股”項下“（五）公司治理”條款；
2、《投資協定》“第二條 增資入股”項下“（十）股權轉讓”條款；
3、《投資協定》“第七條 權利保障條款”；
4、《增資協議》“第七條 本輪增資後公司管理體制”；
5、《增資協議》“第八條 本輪增資後股東權利特別約定”。
第二條 原股東各方于2022年 3月14日所簽訂的《關於武漢天騰動力科技有限公司投資協定之補充協定二（1）》和《關於武漢天騰動力科技有限公司投資協定之補充協定二（2）》予以撤銷，所述各項條款均宣告無效。
第三條 《投資協議書》第十條第10.2款已就隨售權作出特別約定，隨售權定義以《投資協議書》為准。發生隨售事件時，天騰動力應及時通知或促使投資者（定義見《投資協議書》）及時書面通知公司及華工明德，公司及華工明德有權依據《投資協議書》第10.2款的約定行使隨售權。
第四條 《關於武漢天騰動力科技有限公司投資協定之補充協定三》（簡稱：本協定、本補充協定）為原交易協定不可分割的組成部分，若本協定內容與原交易協定或此前協定各方就本次交易達成的其他交易檔的約定不一致的，以本協議為准。
第五條 凡因原交易協定及本補充協定引起的或與上述協議有關的任何爭議，均應首先通過友好協商解決，協商不成，各方均有權選擇向深圳國際仲裁院仲裁。
第六條 本協議經各方簽字或蓋章後生效；本協定一式【五】份，協議各方各執【一】份，各份文本具有同等法律效力。
除上述所修訂內容之外，原交易協定的其他內容維持不變。
監事會並同意授權董事長與天騰動力及其全體股東以及華工明德簽訂《關於武漢天騰動力科技有限公司投資協定之補充協定三》。
（三）審議《關於<2022年度日常關聯交易計畫>的議案》
表決結果: 3票同意， 0票棄權， 0票反對。
決議：全體監事經投票表決，一致通過《關於<2022年度日常關聯交易計畫>的議案》。
公司監事同意上述關聯交易事項。公司2021年度發生銷售產品類別日常關聯交易事項：① 天騰動力實際發生的總金額163.83萬元，占同類交易金額的比例0.08%；② YVOLVE SPORTS LTD實際發生的總金額1,757.09萬元，占同類交易金額的比例0.95%。公司監事會依據對公司2021年度發生的日常關聯交易所進行的監督核查的結果認為：公司發生的關聯交易符合公司生產經營的實際需要，其決策程式合法，交易價格合理，不存在損害公司和股東利益的情形。公司不存在因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題。
《2022年日常關聯交易計畫公告》（公告編號2022-013）將刊登在公司指定的信息披露媒體《證券時報》、巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
本議案需提交股東大會審議。
（四）審議《關於2022年繼續開展遠期外匯交易的議案》
表決結果： 3票同意， 0票棄權， 0票反對
決議：全體監事經投票表決,審議通過《關於2022年繼續開展遠期外匯交易的議案》。
監事會同意公司自監事會審議通過之日起12個月內，以境內外商業銀行作為交易對手方，進行合計不超過4,000萬美元的遠期結售匯業務。並依公司《遠期外匯交易業務內部控制制度》的規定落實實施。
《關於2022年度繼續開展遠期外匯交易的公告》（公告編號：2022-014）與本公告同日刊登於公司指定的媒體巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 與《證券時報》。
（五）審議《關於2022年度為天津信隆實業有限公司向銀行申請融資額度提供續保的議案》
表決結果： 3票同意， 0票棄權， 0票反對
決議：全體監事經投票表決,審議通過《關於2022年度為天津信隆實業有限公司向銀行申請融資額度提供續保的議案》。
天津信隆實業有限公司系我司下屬控股子公司之一，本公司對其持股75%，公司全體監事同意為天津信隆實業有限公司2022年度分別向七家銀行（臺灣土地銀行、建設銀行、民生銀行、浦發銀行、興業銀行、永豐銀行、北京銀行）分別新申請和續簽總計人民幣29,500萬元的融資額度，提供融資額度100%的公司連帶責任保證。擔保詳情見於《2022年為天津信隆提供擔保的公告》（公告編號：2022-015）。
截止2021年12月31日，未經審計的天津信隆資產負債率為78.78%，根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。股東大會通過後，公司將授權董事長廖學金先生代表公司與上列各家銀行簽訂最高額保證合同、保證合同、相關合同及檔。
相關《2022年為天津信隆提供擔保的公告》（公告編號：2022-015）將刊登在公司指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網 http://www.cninfo.com.cn 。
（六）審議《關於為天津瑞姆實業有限公司向興業銀行天津分行申請融資額度提供擔保的議案》
表決結果： 3票同意， 0票棄權， 0票反對
決議：全體監事經投票表決,審議通過《關於為天津瑞姆實業有限公司向興業銀行天津分行申請融資額度提供擔保的議案》。
天津瑞姆實業有限公司系我司下屬控股孫公司之一，本公司通過控股子公司天津信隆對其間接持股75%，公司全體監事同意為天津瑞姆實業有限公司2022年度向興業銀行天津分行新申請人民幣1,000萬元的融資額度，提供融資額度100%的公司連帶責任保證。擔保詳情見於《為天津瑞姆實業有限公司向興業銀行天津分行申請融資額度提供擔保的公告》（公告編號：2022-016）。
截止2021年12月31日，未經審計的天津瑞姆資產負債率為103.09%，根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，本議案尚需提交公司最近一次股東大會審議。股東大會通過後，公司將授權董事長廖學金先生代表公司與興業銀行天津分行簽訂《最高額保證合同》、及其相關檔。
相關《為天津瑞姆實業有限公司向興業銀行天津分行申請融資額度提供擔保的公告》（公告編號：2022-016）將刊登於公司指定的媒體巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn與 《證券時報》。
（七）審議《關於修訂<公司董事、監事、高級管理人員薪酬制度>的議案》
表決結果： 3票同意， 0票棄權， 0票反對
決議：全體監事一致通過《關於修訂<公司董事、監事、高級管理人員薪酬制度>的議案》。
全體監事經投票表決,同意公司為了適應近年來整體社會、經濟環境的快速變化，行業、地區的發展水準，並為更好的激勵公司董事、監事忠於職守、勤勉盡責，積極促進公司的規範運作，致力於公司業績的跨越增長和公司長遠的發展，對公司董事、監事的薪酬進行調整，有利於調動其工作積極性，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國家有關法律、法規及《公司章程》的規定。
本議案需提交股東大會審議。
《公司董事、監事、高級管理人員薪酬制度修訂案》（公告編號：2022-017）的公告將刊登於公司指定的信息披露媒體《證券時報》、巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 。新《公司董事、監事、高級管理人員薪酬制度》全文將與本公告同日刊登於巨潮資訊網。
三、備查文件
1.經與會監事簽字並加蓋監事會印章的監事會決議；
2.深交所要求的其他檔。
特此公告。
深圳信隆健康產業發展股份有限公司監事會
2022年3月24日